Не пропусти
Главная » Ваш юрист » Как выйти из состава учредителей ООО?

Как выйти из состава учредителей ООО?

Процедура выхода из состава учредителей ООО

Как выйти из состава учредителей ООО?Выйти из состава учредителей ООО можно двумя путями — посредством передачи своей доли ООО или проведения сделки купли-продажи. В последнем случае в роли покупателя выступает другой участник компании, третье лицо или непосредственно общество. Чтобы исключить какие-либо коллизии в процессе оформления, важно четко знать процедуру выхода из состава учредителей ООО и следовать ей.

Как отмечалось в начале статьи, учредитель вправе выйти из ООО путем продажи доли компании. Для проведения операции ему не требуется согласие учредителей или общества (при наличии соответствующей записи в уставе). В этом случае доля участника переходит ООО, а сам учредитель получает эквивалентную стоимость.

В компаниях с единственным учредителем все сложнее — здесь выход из общества невозможен, ведь в обществе вообще не остается учредителей. Такая процедура подразумевает ликвидацию организации.

Если устав предусматривает вывод учредителя из ООО, желающий участник оформляет заявление по произвольной форме. Главное, чтобы в документе присутствовала информация о заявителе, об обществе и руководителе компании. Также рекомендуется указать долю участника и причину выхода из общества (прописывается в привязке к пункту устава).

Если выход осуществляется одновременно несколькими учредителями, алгоритм действий остается прежним. Как только заявление подано, отозвать его или отказаться от намерения выйти из общества не получится. По крайней мере, законодательно это не предусмотрено.



Главной сложностью при выходе участника из числа учредителей является расчет суммы, которая должна быть выплачена заявителю. Для проведения вычислений на руках должна быть информация о чистых активах компании, содержащаяся в бухгалтерской отчетности за последний период. При этом стоимость доли участника ООО эквивалентна цене чистых активов компании в привязке к доле учредителя.

Для расчета действительной стоимости необходимо сделать следующее — умножить цену активов общества на размер доли участника. Так, если на момент вывода учредителя из состава ООО стоимость активов составляет 2 млн. рублей, а доля участника 25%, то итоговая сумма будет равна 500 тысячам рублей (2 000 000*0,25).

Действительная цена части учредителя в капитале общества выдается с учетом разницы между ценой чистых активов компании и объемом уставного фонда. Если полученной суммы недостаточно для оплаты, действующие участники должны пополнить капитал на требуемую сумму.

Выплата доли осуществляется в течение 3-х месяцев. Исключением являются случаи, когда в уставе ООО прописывается иное условие. В некоторых случаях упомянутое правило, касающееся погашения доли в денежном эквиваленте, может быть нарушено. Это возможно, когда учредитель просит выплатить его долю в виде имущества. Кроме того, такое решение принимается при невозможности выплаты необходимой суммы (из-за нехватки средств). Для проведения таких манипуляций одобрение со стороны участников общества обязательно.

Существует еще две ситуации, когда ООО не вправе выплачивать долю, в том числе и в натуральном виде:



  • Компания имеет все признаки банкротства.
  • После проведения платежа высок риск появление упомянутых симптомов.

Отдельного внимания заслуживает вопрос, касающийся выплаты налогов. При выходе из числа учредителей ООО стоимость доли участника облагается НДФЛ по общим правилам. Из-за того, что общие средства компании лежат на балансе без учета НДС, рыночная цена основного капитала также определяется по аналогичному принципу. Это значит, что при вычислении объема чистых активов ООО стоимость основных средств рассчитывается без учета ее прироста на сумму НДС.

Не менее важный момент связан с налогом на прибыль. Стоимость доли учредителя, который выходит из ООО, не обязательно учитывается в категории расходов при расчете налогов. Это связано с тем, что платеж осуществляется из разницы активов ООО и размера уставного фонда.

В течение года с момента выхода учредителя из общества доля должна разделяться между действующими участниками или быть реализована 3-ему лицу. Распределение может осуществляться по различному принципу — с учетом или без учета имеющихся на руках долей. Последний вариант возможен в случае, если такая особенность нашла отражение в уставе компании. Далее в ФНС одновременно регистрируется выход из состава учредителей, а также информация о распределении доли. Все манипуляции по разделению части вышедшего участника должны быть отражены в протоколе собрания.

Следующим этапом выхода учредителя из ООО является передача в ФНС следующего пакета бумаг:



  • Заявления о выходе.
  • Заявление Р14001 (о выходе и разделении доли ООО).
  • Протокол собрания (необходим, если одновременно осуществляется регистрация доли).

Оплачивать госпошлину в этом случае, не нужно, а в роли заявителя выступает гендиректор компании.

Документы должны быть переданы в ФНС в определенный срок — по закону это месяц со дня передачи заявления от учредителя общества. Подать документы можно тремя путями:

  • Быстрый. Через официальный ресурс ФНС с помощью ЭЦП.
  • Надежный. Передача пакета бумаг лично инспектору налоговой службы. Это может сделать генеральный директор или лицо, которое имеет на руках доверенность.
  • Традиционный. Отправить документы с учетом описи вложений по почте.

Вне зависимости от выбранного способа необходимо сходить к нотариусу и заверить подпись на заявлении. Применительно к форме Р14001 гендиректор должен передать дополнительный пакет бумаг, а именно устав компании, заявление Р14001 (прошивка не обязательна), решение о разделении доли, заявление о выходе из ООО учредителя, а также выписку из ЕГРЮЛ (должна быть «моложе» пяти дней). Сегодня некоторые нотариусы получают такую выписку в режиме онлайн, поэтому необходимость ее предоставления, стоит уточнять заранее.

Кроме перечисленных выше бумаг, нотариусу требуются два свидетельства (о постановке ООО на учет в ФНС и о госрегистрации), паспорт гендиректора, а также бумага, подтверждающая его полномочия. Это может быть трудовое соглашение, выписка, приказ о вступлении в должность и так далее.



Заверять подпись на заявлении не нужно только в одном случае, когда документы передаются через Интернет с применение ЭЦП (электронной цифровой подписи).

После приема пакета бумаг работник ФНС выдает расписку об их получении. Чтобы исключить проблемы в будущем, рекомендуется убедиться в корректности указанной информации вплоть до совпадения числа страниц в предоставляемых бумагах.

С момента предоставления бумаг у работников ФНС в распоряжении имеется пять суток для рассмотрения обращения и внесения корректировок в ЕГРЮЛ. Документы могут передаваться персонально в руки или посредством пересылки (обязательно указание точного адреса в заявлении).

Работник налоговой службы должен выдать два документа. Первый — лист записи в единый госреестр (ЕГРЮЛ), а второй — свидетельство, подтверждающее внесение правок в учредительные бумаги.

После получения все данные рекомендуется внимательно перепроверить.

По закону ООО не должно уведомлять партнеров о внесении корректировок в составе участников. Но на практике такое условие часто упоминается в соглашениях, оформляемых сторонами. Вот почему перед регистрацией стоит пересмотреть заключенные ранее договора. В противном случае высок риск нарваться на выплату штрафа или другие проблемы.

Кроме того, рекомендуется уведомить банк об изменении в составе учредителей. Это необходимо, чтобы финансовое учреждение внесло правки в анкету ООО. Особенно это важно для финансовых учреждений, выступающих в роли кредиторов, ведь они, в случае невыполнения обязательств, вправе потребовать досрочной выплаты кредита.



Кратко рассмотрим, как выйти из ООО директору общества. Здесь процедура практически аналогична. Гендиректор вправе разорвать трудовое соглашение, предварительно предупредив о своем намерении руководителя. Сделать это необходимо за 30 дней до намечаемой даты и обязательно в письменной форме.

Если в уставе отсутствуют запреты на выход директора из ООО, необходимо оформить два заявления (о выходе и о расторжении трудового соглашения). После этого документы направляются на адрес общества (для соблюдения формальности). Далее алгоритм действий такой же, как описано выше.

О admin

Оставить комментарий

x

Check Also

Чем отличается ИП от ООО: плюсы и минусы

Главные отличия ИП от ООО, плюсы и минусы Главные отличия ИП от ООО заключаются не только в порядке открытия и закрытия предпринимательской деятельности, но и в степени ответственности и других аспектах, играющих немаловажную роль в ведении бизнеса.

Чем лучше торговать на Форексе новичку?

Чем лучше торговать новичку на рынке Форекс? На форексе можно торговать валютными парами, фьючерсами и прочими активами. Освоить особенности каждого для новичка не так и просто.

Чем депозит отличается от вклада?

Что такое депозит, и чем он отличается от вклада? Современная финансовая система развивается стремительными темпами, предоставляя банковским учреждениям возможность вводить максимально выгодные и эффективные финансовые инструменты для своей деятельности.

Частный сервитут и порядок его установления 2017

Как установить частный сервитут на земельный участок? Частный сервитут на земельные участки устанавливается для того, чтобы обеспечить возможность проезда и перемещения по соседней территории, провести канализационные и водоснабженческие системы, установить линии электрических передач.

Частная жалоба на определение суда: образец, срок и процедура подачи

Подача частной жалобы на определение суда Частная жалоба на определение суда РФ – форма (способ) обжалования промежуточных судебных актов, которые выносятся в рамках процесса по разнообразным процессуальным вопросам, не касающимся итогового разрешения дела.

Цессия по кредитному договору (уступка права требования)

Что такое цессия по кредитному договору и как ее отменить? Цессия по кредитному договору означает уступку банком требования по возврату (погашению) задолженности третьему лицу.

Франшиза для маленького города: какую выбрать

Какую франшизу выбрать для маленького города? Все чаще начинающие бизнесмены заключают договор с именитыми брендами, чтобы работать под их логотипом. Подобное соглашение называется франшизой.

Франшиза в сфере развлечений: лучшие предложения

Франшиза в сфере развлечений Многие начинающие предприниматели, желая открыть собственный бизнес, задумываются об организации дела, напрямую связанного со сферой развлечений.

Ферма для майнинга криптовалют: что это, за и против, как сделать своими руками

Что такое ферма для майнинга криптовалют и как ее сделать самостоятельно? Ферма для майнинга криптовалют представляет собой множество компьютеров, которые объединяются в одну сеть и выполняют вычисления в круглосуточном режиме.

Ухудшение жилищных условий военнослужащих

Намеренное ухудшение жилищных условий военнослужащих ​Нормами Российского права закреплено, что вопрос о принятии военнослужащих, которые намеренно изменили в худшую сторону условия своего проживания для приобретения права на признание их лицами, нуждающимися в предоставлении большей по размеру жилой площади, может быть решен положительно только после истечении пятилетнего срока, отсчет которого начинается со дня осуществления указанных действий.

Уточнение границ земельного участка после 2017 года: порядок действий

Уточнение местоположения границ и площади земельного участка Уточнение местоположения границ и площади земельного участка, поставленного на кадастровый учет, необходимо проводить в следующих случаях: При приобретении в собственность ранее учтённого земельного надела; При возникновении споров с соседними землепользователями; Перед продажей участка; Перед разделом земли на несколько отдельных наделов; При наличии ошибок в кадастровых документах; Для оформления прирезок.

Уставной капитал ООО с 2017 года: что это, размер, закон

Уставной капитал ООО: сколько и как платим Уставной капитал ООО с 2017 года, как и ранее, является одним из главных показателей компании. Он учитывается инвесторами и партнерами в процессе принятия решения о сотрудничестве, и свидетельствует о надежности предприятия, его будущих перспективах.

Условный кадастровый номер земельного участка: что это, как проверить

Что такое условный кадастровый номер земельного участка? Условный кадастровый номер земельного участка – это идентификатор, присваиваемый земельному участку до того момента, когда произведена его надлежащая регистрация в кадастре.

Условия получения ипотечного кредита в России

Условия предоставления ипотечного кредита К сожалению, лишь небольшое количество семей могут приобрести жилье за личные средства. Многие задумываются над вопросом оформления ипотечного кредита.

Условия долевого строительства: разъяснения юриста

Обязательные условия договора долевого участия в строительстве Условия долевого строительства и обязательные пункты договора долевого участия в строительстве сегодня для вас разъяснит наш ведущий юрист по недвижимости.

Управление инвестициями: что это, особенности процесса

Что такое управление инвестициями: сущность и содержание процесса Управление инвестициями — процедура, которая может наблюдаться в самых разных областях правоотношений.

Уплата налога с продажи доли квартиры

Налог с продажи доли в квартире в 2017 году Сделки с недвижимостью, как и любые операции с имуществом, находятся под пристальным вниманием контролирующих органов и подлежат обязательному налогообложению.

Уменьшение уставного капитала ООО в 2017 году: пошаговая инструкция

Как уменьшить уставной капитал ООО? Уменьшение уставного капитала ООО сопряжено с выполнением ряда действий правового характера, порядок реализации которых регламентирован действующим законодательством.

Украли номера с машины: что делать

Что делать, если украли номера с автомобиля? На сегодняшний день, кража номерных знаков - достаточно частое явление. При этом цели такого воровства могут быть самыми разными.

УК подала в суд за неуплату: что делать, последствия

Управляющая компания подала в суд за неуплату коммунальных услуг. Что делать? ​Что делать, если управляющая компания подала в суд за неуплату коммунальных услуг, и какие правовые последствия могут ожидать неплательщика в данной ситуации? Неоплата счетов за поставленные услуги ЖКХ может повлечь для жильцов многоквартирных домов самые негативные последствия, вплоть до судебного разбирательства.

Увольнение при ликвидации организации: пошаговая инструкция

Увольнение работника в связи с ликвидацией организации ​Увольнение работника в связи с ликвидацией организации – обязательная процедура, которая комплексно охватывает весь штатный персонал юридического лица, но реализуется в отношении каждого работника индивидуально.

Рейтинг@Mail.ru